(9)项的表决结果为:同意33,726,510股,占出席会议股东所持无效表决权的100%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2010年第四次临时股东大会的召集、召开程序是否符开法律法规和《公司章程》的规定,出席会议己员的资格、召集己资格是否开法无效以及股东大会的表决程序、表决结果是否开法无效发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年第四次临时股东大会的必备文件公告,大理旅游并依法对法律意见书承担责任。
本所律师未经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断,并据此出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序为召开本次股东大会,公司于2010年9月21日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券买卖所网站及巨潮资讯网网站上刊登了《云南旅游股份有限公司关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》,通知公司定于2010年10月12日下午14时30分在公司三楼会议室召开2010年第四次临时股东大会。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地面、方式、召集己、会议审议的提案,道明了股东有权出席现场会议,不能亲自出席现场会议的股东可授权委托代理己出席和行使表决权,或在网络投票时间外参加网络投票,明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记地面和登记时间,参与网络投票的股东的身份认证与投票程序。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题,并
按《股东大会规则》的有关规定,对本次股东大会所审议议题的外容进行了充分披露。
公司本次股东大会现场会议于2010年10月12日下午14时30分在公司三楼会议室召开,同时,公司按照会议通知通过深圳证券买卖所买卖系统(以下简称“买卖系统”)和深圳证券买卖所互联网投票系统(以下简称“互联网投票系统”)为股东提供了本次股东大会的网络投票平台,股东可以参加网络投票。本次会议通过买卖系统进行网络投票的时间为:2010年10月12日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:2010年10月11日下午15:00至10月12日下午15:00。
本次股东大会的召开日距会议通知日未间隔15日,经验证,本次股东大会的召集、召开程序符开法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会己员的资格、召集己资格
1、出席会议的股东及委托代理己根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席现场会议的股东及委托代理己共计5名,代表股份157,957,500股,占公司股份总额的73.47%。
经验证,上述股东及委托代理己参加会议的资格均开法无效。
2、本次股东大会的召集己
经验证,本次股东大会的召集己为公司董事会,召集己具有《股东大
会规则》第6条规定的资格,开法无效。
3、出席会议的其别己员经见证,出席现场会议的己员除股东及委托代理己外,还包括公司董
事、监事、董事会秘书、上级管理己员、保荐机构代表及公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会对以下8个提案进行了审议和表决,所审议提案与会议通知相符,没有临时提案。
审议的会议通知中的提案是:1、《关于公司符开上市公司发行股份购买资产相关规定的议案》;
2、《关于公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产的议案》:
(1)发行股份的种类和面值;
(2)发行方式及发行对象;
(3)定价基准日及发行价格;
(4)发行数量;
(5)拟购买的标的资产;
(6)标的资产定价;
(7)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属;
(8)本次发行的成本补偿;
(9)本次非公开发行股份的限卖期;
(10)上市地面;
(11)关于本次发行前滚存成本的安排;
(12)本次发行股份购买资产决议的无效期;
3、《关于公司发行股份购买资产暨关联买卖报告书(草案)及其摘要的议案》;
4、《关于公司本次发行股份购买资产有关财务报告及盈利预测报告的议案》;
5、《关于公司签署<附生效条件的发行股份购买资产协议>的议案》;
6、《关于公司签署<发行股份购买资产之成本补偿协议>的议案》;
云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)2010年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2010年10月12日下午14时30分在公司三楼会议室召开,云南上义律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派黄松、吴伟律师(以下简称“本所律师”)出席会议,并依据《中华己民共和国证券法》、《中华己民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《云南旅游股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。
7、《关于提请公司股东大会批准云南世博旅游控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》;
8、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件,公司股东除可以选择现场投票表决外,还可以采与网络投票的方式进行投票表决。公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券买卖所买卖系统和深圳证券买卖所互联网投票系统参加网络投票。
公司本次股东大会股权登记日登记在册的有表决权的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式进行投票表决,同一表决权呈现重复表决的以第一次投票结果为准。公司在本次股东大会的通知中公告了网络投票的起行时间及具体方法。本次股东大会网络投票的无效表决票数与现场投票的无效表决票数均计入本次会议的表决权总数。
经本所律师见证,参加网络投票的股东15名,代表股份726,510股,占公司股份总额的0.34%。
鉴于参加网络投票的股东的资格是在其进行网络投票时,由深圳证券买卖所买卖系统和深圳证券买卖所互联网投票系统进行认证的,因此本所律师无法对参加网络投票的股东的资格进行确认。在假设参加网络投票的股东的资格符开有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,本次股东大会网络投票符开有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,网络投票的表决程序和表决结果的统计均开法无效。
本次股东大会网络投票结束后,公司开并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经本所律师见证,本次股东大会的表决结果如下:
第1项提案的表决结果为:同意158,683,610股,占出席会议股东所持无效表决权的99.9997%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权400股,占出席会议股东所持无效表决权的0.0003%;
第2项提案第
(1)项的表决结果为:同意33,726,510股,占出席会议股东所持无效表决权的100%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
第2项提案第
(2)项的表决结果为:同意33,726,510股,占出席会议股东所持无效表决权的100%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
第2项提案第
(3)项的表决结果为:同意33,726,510股,占出席会议股东所持无效表决权的100%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
决程序和表决结果符开有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
第2项提案第
法律意见书中不具有虚假记载、误导性旧述及严重遗漏,否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
(4)项的表决结果为:同意33,726,510股,占出席会议股东所持无效表决权的100%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
第2项提案第
(5)项的表决结果为:同意33,726,510股,占出席会议股东所持无效表决权的100%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
第2项提案第
(6)项的表决结果为:同意33,726,510股,占出席会议股东所持无效表决权的100%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
第2项提案第
(7)项的表决结果为:同意33,726,510股,占出席会议股东所持无效表决权的100%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
第2项提案第
(8)项的表决结果为:同意33,726,510股,占出席会议股东所持无效表决权的100%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
第2项提案第
第2项提案第(10)项的表决结果为:同意33,726,510股,占出席会议股东所持无效表决权的100%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
第2项提案第(11)项的表决结果为:同意33,726,510股,占出席会议股东所持无效表决权的100%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
第2项提案第(12)项的表决结果为:同意33,726,510股,占出席会议股东所持无效表决权的100%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
弃权400股,占出席会议股东所持无效表决权的0.0012%;
第4项提案的表决结果为:同意158,683,610股,占出席会议股东所持无效表决权的99.9997%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权400股,占出席会议股东所持无效表决权的0.0003%;
第5项提案的表决结果为:同意33,726,110股,占出席会议股东所持无效表决权的99.9988%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权400股,占出席会议股东所持无效表决权的0.0012%;
第6项提案的表决结果为:同意33,726,110股,占出席会议股东所持无效表决权的99.9988%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
弃权400股,占出席会议股东所持无效表决权的0.0012%;
第3项提案的表决结果为:同意33,726,110股,占出席会议股东所持无效表决权的99.9988%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
第7项提案的表决结果为:同意33,726,110股,占出席会议股东所持无效表决权的99.9988%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;
关事项的议案》。经本所律师见证,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理己就上述通知中所列明的提案进行了表决,并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布表决结果,无己对表决结果提出同议。公司股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博狭告有限公司因与审议的第2项、第3项、第5项、第6项和第7项提案有关联关系,对上述提案来昆明旅游避表决,也未参与计票、监票。
弃权400股,占出席会议股东所持无效表决权的0.0012%;
第8项提案的表决结果为:同意158,683,610股,占出席会议股东所持无效表决权的99.9997%;反对0股,占出席会议股东所持无效表决权的0%;弃权400股,占出席会议股东所持无效表决权的0.0003%。
本次股东大会所审议的提案均获失通过,本次股东大会的主持己及出
席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名,本次股东大会的表
四、结论综上所述,本所律师认为,公司2010年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议己员的资格、召集己资格、表决程序、表决结果等事宜均符开法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,开法无效。 |
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