证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2010-042
云南旅游股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重 要 提 示
1、云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公开发行股份购买资产事宜，公司股票于2010年8月18日开市起停牌。公司于2010年9月17日发出本公告，公司股票自2010年9月17日开市起复牌交易。
2、拟向本公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）发行12，559，631股人民币普通股股票（A股）作为对价，购买世博集团持有的云南世博出租汽车有限公司（以下简称“世博出租”）100%的股权和享有的位于昆明市世博路10号、证号为昆明市房权证字第200551869号房屋所有权证上的面积为9，815平方米房屋产权、世博集团所有的证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的面积为6，568.92平方米（合9.853亩）土地使用权和证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的9.853亩土地上，除后勤基地办公楼房产外的绿化设施、停车场等附属设施（以下简称“非股权标的资产”）。
3、截至本决议公告日，本次发行股份拟购买的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本次发行股份购买资产尚须经公司股东大会审议通过，相关资产评估报告尚需经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2010年9月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要》。
公司第四届董事会第四次会议于2010年9月4日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2010年9月15日在公司三楼会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名；会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产相关规定的预案》；根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2、逐项审议通过《关于向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产的预案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为本公司的控股股东世博集团，本次交易构成关联交易。
本预案内容涉及关联交易事项，关联董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避对该预案的表决，出席本次会议的其他4名非关联董事对本议案逐项进行了表决，表决结果如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为世博集团。世博集团以其持有世博出租100%的股权和所有的位于昆明市世博路10号、证号为昆明市房权证字第200551869号房屋所有权证上的面积为9，815平方米房屋产权、世博集团所有的证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的面积为6，568.92平方米（合9.853亩）土地使用权和证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的9.853亩土地上，除后勤基地办公楼房产外的绿化设施、停车场等附属设施作为认购本次非公开发行股份的对价；
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日；发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）即8.47元/股，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整；
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，本次非公开发行股份的数量为12，559，631股，最终的发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。本次发行股份占发行后总股本的5.52%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的调整随
之调整。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
（5）拟购买的标的资产
本次非公开发行拟购买的标的资产为：
①世博集团持有的云南世博出租汽车有限公司100%股权；
②世博集团拥有的后勤基地土地使用权〔证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的面积为6，568.92平方米（合9.853亩）土地使用权〕、后勤基地办公楼房产〔位于昆明市世博路10号、证号为昆明市房权证字第200551869号房屋所有权证上的面积为9，815平方米房屋产权〕及后勤基地附属设施〔证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的9.853亩土地上，除后勤基地办公楼房产外的绿化设施、停车场等附属设施〕；
上述评估结果尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会予以备案；
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权；
根据世博集团与公司签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产的定价以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的净资产评估结果为参考依据，即:106，380，074.57元；
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，世博出租所产生的收益归公司所有；亏损部分则由世博集团以现金方式补偿给公司；具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
除世博出租外，标的资产中的其他资产自评估基准日至交割日期间所产生的损益归世博集团所有。
公司与世博集团于2001年12月31日签署的《房屋租赁合同》及其将来可能签署的补充协议应于交割日起停止执行，不论该《房屋租赁合同》及补充协议是否到期。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
（8）本次发行的利润补偿
14、《关于公司召开2010年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
（9）本次非公开发行股份的限售期
本次非公开发行股份中发行对象世博集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在上述限售期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
（10）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
（11）关于本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（6）标的资产定价
本预案尚需提交公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上股东通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易所涉及的交易对方、标的资产为本公司控股股东世博集团的下属企业云南世博出租汽车有限公司及控股股东世博集团自有资产，故本次交易构成关联交易。
8、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本预案内容涉及关联交易事项，关联董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的预案》
公司独立董事已就预案发表独立意见。《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的预案》、《独立董事关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案的独立意见》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本预案内容涉及关联交易事项，关联董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪表决。
本预案将提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且经协议双方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。同时，公司本次新增股份以董事会本次决议公告本次发行股份购买资产事宜前二十个交易日股票交易均价作为定价依据，定价原则及定价方法公平、合理，并履行了合法程序。本次交易的定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的行为。
本预案内容涉及关联交易事项，关联董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪表决。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性意见的议案》
经本次会议审议，承担本次发行股份购买资产的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及世博集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；对标的资产的评估方法选用恰当，符合标的资产的实际经营状况，评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公平公允，能够为本次交易提供价值参考；
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产有关财务报告及盈利预测报告的预案》
经本次会议审议，同意天职国际会计师事务所对世博出租做出的2008-2009年及2010年中期财务报告和2010-2011年度盈利预测报告；同意天职国际会计师事务所公司做出的2010-2011年度盈利预测报告；同意以天职国际会计师事务所有限公司出具的如下审计报告和盈利预测审核报告进行申报和披露：
（1）对世博出租2008-2009年及2010年中期财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（天职滇审字[2010]120号）；
（2）对世博出租2010年度和2011年度的盈利预测报告出具的无保留意见的
审核报告（天职滇核字[2010]119号）；
（3）对《云南世博旅游控股集团有限公司后勤基地办公楼及后勤基地用地情况说明》出具的标准无保留意见的审计报告（天职滇审字[2010]117号）；
（4）对公司2009年及2010年中期财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（天职滇审字[2010] 116-1号）；
（5）对公司2010年度和2011年度的盈利预测报告出具的无保留意见的审核报告（天职滇核字[2010] 118-1号）；
（6）对公司基于此次拟购买的世博出租100%股权和非股权标的资产已于2009年1月1日前进入公司假设的2009年及2010年中期备考合并财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（天职滇审字[2010] 116-2号）；
（7）对公司基于此次拟购买的世博出租100%股权和非股权标的资产已于2010年6月30日进入本公司假设的2010年度和2011年度的备考合并盈利预测报告出具的无保留意见的审核报告（天职滇核字[2010] 118-2号）；
本预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案将提交公司股东大会审议。
（1）本次交易标的为世博集团持有世博出租的100%股权和享有的位于昆明市世博路10号、证号为昆明市房权证字第200551869号房屋所有权证上的面积为9，815平方米房屋产权、世博集团所有的证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的面积为6，568.92平方米（合9.853亩）土地使用权和证号为昆国用（2007）第00228号国有土地使用证上的9.853亩土地上，除后勤基地办公楼房产外的绿化设施、停车场等附属设施，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为所涉及的报批事项，已在报告书中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）世博集团拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。世博出租不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司<董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>的议案》
公司董事会认为，公司本次向世博集团非公开发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过《关于公司签署<附生效条件的发行股份购买资产协议>的预案》；
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决；
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权；
此预案尚需提请公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司签署<发行股份购买资产之利润补偿协议>的预案》
董事会同意授权公司董事长王冲先生签署相关法律文件，该议案尚需经公司2010年第四次临时股东大会审议，并获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上股东通过；
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决；
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
12、《关于提请公司股东大会批准云南世博旅游控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的预案》
在本次发行股份购买资产方案实施之前，世博集团直接和间接持有云南旅游58.12%的股份，本次认购公司非公开发行股份后，世博集团将直接和间接持有公司60.43%的股份。因此，世博集团以资产认购公司本次发行的股份时，将触发要约收购公司股份的义务，根据《上市公司收购管理办法》的规定，世博集团拟向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。董事会提请公司股东大会批准世博集团免于以要约收购方式增持公司股份，并向中国证券监督管理委员会提出申请，取得中国证券监督管理委员会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
该预案内容涉及关联交易事项，关联董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
13、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的预案》
为保证本次发行股份购买资产有关事项的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定
和实施本次发行股份购买资产的具体方案；
（2）根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜，包括但不限于发行数量、发行价格等；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括聘请中介机构、签署聘请协议等事项；
（4）协助世博集团办理豁免以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
（5）本次发行股份购买资产完成后，根据本次发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；
（6）如证券监管部门对发行股份收购资产有新的规定，根据新规定对本次向世博集团发行股份购买资产方案进行相应调整；
（7）在本次发行完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
此预案需提请公司股东大会审议。
世博集团保证从本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）内，每年计算的从2010年7月1日起至该会计年度末世博出租实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累积数，不低于北京中企华资产评估有限责任公司于2010年9月6日出具《云南世博出租汽车有限公司评估报告书》所预测的世博出租同期的净利润累积数。否则，世博集团须按照与公司签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的约定向公司进行补偿。
公司定于2010年10月12日召开2010年第四次临时股东大会，相关内容公司将另行通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2010年9月17日
当前位置: 
